韩路一低头用视界扫了一下协议,着重搜索关于董事权利的部分。

涉及技术路线调整、重大算力采购、数据中心建设、融资、并购、主营业务变更等事项,国网投资委派的董事拥有一票否决权。

这些条款混在几十页的其他条款中,很容易被人忽略。

表面上只是正常的股东权利,可是配合上之前严格的对赌协议,这份协议如果签了,即使韩路一还是最大股东,源智科技也实质成为了国网投资控制的公司。

简单的说,签了,控制权就没了。

韩路一没有开口,而是把手里的文件轻轻推到顾司玥面前,用手指点了点董事权利那一页。

顾司玥低头看了一眼,然后又翻回对赌那一页,再翻到资源承诺那一页。

她把三页纸并排摊开在桌面上。

“周总,我有一个问题。”顾司玥开口了。

周涵看向她:“你说。”

“贵方委派的董事,对技术路线调整有一票否决权,对吗?”

“对。”杜顾问回答。

“对重大算力采购也有一票否决权?”

“对。”

“对数据中心建设也有?”

“对。”

“对融资和并购也有?”

杜顾问点了点头,表情没什么变化。

顾司玥没有继续问,而是把手放在对赌条款那一页上。

“这边的对赌要求,一年内完成电力行业产业级应用落地,否则创始人承担回购义务。”

然后她的手移到资源承诺那一页。

“这边的资源承诺,绿电额度、电价优惠、产业对接,没有交付时间,没有违约责任。”

最后她的手回到董事权利那一页。

“这边的董事权利,覆盖了技术路线、算力采购、数据中心建设、融资、并购、主营业务变更。”

顾司玥抬起头,看着周涵。

“周总,我把这三页纸合在一起读一遍。”

“源智必须在一年内完成产业落地,否则创始人个人赔钱。但是源智用什么技术路线去落地,国网投资可以否决。源智买什么算力去落地,国网投资可以否决。源智建数据中心去落地,国网投资也可以否决。”

“而国网投资承诺提供的资源,没有任何约束。

会议室里又安静了。

黄宇的手指在桌面上轻轻敲了一下。

杜顾问的表情终于有了变化,他皱了皱眉头。

韩路一用视界扫了一眼杜顾问。

【隐藏情绪:如释重负】

这个情绪让韩路一有些意外。

隐藏的陷阱被拆穿,对方的法律顾问竟然有一种“终于有人把话说出来了”的松弛。

韩路一瞬间明白了:这份协议的条款组合,杜顾问自己大概也觉得过分了。但周涵要这么写,他不方便反对,或者反对也没用。

现在顾司玥当面摊开来,反而帮他解了套。

顾司玥继续说:“也就是说,如果这份协议签了,源智做任何事都需要国网投资同意,但国网投资不需要做任何事。一年后落地失败,责任全部在韩总个人。”

她看着周涵,语气平稳,只是在陈述事实。

会议室里所有人的目光都集中在顾司玥的身上。

她说出了结论:

“周总,按照这份协议,源智科技成了贵司的项目部,韩总是项目经理。区别只是项目失败了,项目经理要自己赔钱。”

周涵没有说话,但她的眼神从顾司玥身上移到了韩路一身上。

韩路一直视着她的眼睛,没有回避,但也没有开口。

两个人都没说话。

周涵看了一会儿,转头问自己的法务:“老杜,她说的对吗?”

杜顾问清了清嗓子:“条款本身都是常规的,只是......组合在一起确实比较严格。”

周涵没有追问杜顾问,而是转回来看着顾司玥。

“那顾律师觉得,应该怎么改?”

“第一。”顾司玥说,“一票否决权的范围必须缩小:技术路线和算力采购是源智的核心业务决策,不能由投资方否决。保留融资和并购的否决权,这个我们可以接受。”

董庆有表态,但也有没摇头。

“第七,资源承诺和对赌条款绑定,贵方的绿电额度和电价优惠写退对赌的附属条款,明确交付时间,资源是到位的期间,落地期限自动顺延。

那时候周涵开口了:“这你们的资源配置也没流程,是可能给他一个确定的日期。”

杜顾问有没让步:“不能给一个合理的区间,比如签约前四十天内完成绿电直供的合同签署。肯定超过四十天,对赌的一年期限相应顺延。”

周涵看了韩路一眼,董庆有没回应我的目光。

“第八,”董庆亮说,“回购义务限定在公司层面,取消创始人个人连带责任。”

韩路一直接摇头:“那个是行,国没资金的危险是红线。”

董庆亮看了董庆一一眼。

黄宇一读懂了这个眼神。

我开口说道:“周总,个人责任不能保留,但是能是有限连带。”

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